Aktienoptionen Hingabe

Aktienoptionspläne sind die großen Kontrakte, die Aktienoptionsprogramme regeln. Bei den Aktienoptionsvereinbarungen handelt es sich um die einzelnen Optionszuschüsse, die Gewährleistungspläne und andere mitarbeiterbezogenen Informationen. Aktienoptionspläne werden von Anwälten verfasst. Die Sprache ist schwer zu verstehen - Mitarbeiter, Personal-Experten, auch Top-Führungskräfte haben eine harte Zeit Interpretation Aktienoptionspläne. Gehalt fragte einige seiner Aktienoptionen Experten zu interpretieren ein Aktienoptionsplan von Dell Computer Corporation. Bill Coleman und Keith Fortier, von denen kein Rechtsanwalt ist, haben jeden Abschnitt in einfachem Englisch zusammengefasst und erklärt, warum es auf die Person ankommt, die Aktienoptionen unter dem Plan hat. Die Abschnitte in Kursivschrift sind die tatsächliche Sprache des Plans die Abschnitte im regulären Typ sind Salarys Interpretation. Insgesamt sagt der Dell-Plan Folgendes aus. Hierbei handelt es sich um einen Aktienoptionsplan für Mitarbeiter von Dell und deren Tochtergesellschaften, mit Ausnahme von Mitarbeitern über dem Level quotD2quot (Director Level). Dies ist nur eines von mehreren Aktien - und Anreizprogrammen für Dell, die jeweils ein eigenes Rechtsdokument haben. Dieser Plan genehmigt 7 Millionen Aktien. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Plans gab es 1,3 Milliarden Aktien. Der Plan vergibt nur unqualifizierte Aktienoptionen zu einem Preis, der dem Marktwert entspricht. Die Ausübungsmöglichkeit und die Dauer der einzelnen Optionsausschüttungen erfolgen auf freiwilliger Basis. Das Büro des CEO verwaltet den Plan. Zu den besprochenen besonderen Umständen gehören Kontrollwechsel, Mitarbeiter außerhalb der USA, Rekapitalisierung und Restrukturierung. Der Name des Plans wurde am 30. Oktober 1998 geändert und angepasst. GEÄNDERT UND RESTATTIERT DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD-BASED STOCK OPTION PLAN EFFEKTIV DATUM: 30. OKTOBER 1998 I. ZWECK DES PLANS Die DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD - BASED STOCK OPTION PLAN (der Plan) soll dafür sorgen, dass bestimmte Mitarbeiter der DELL COMPUTER CORPORATION, eines Delaware-Konzerns (der Gesellschaft) und ihrer Tochtergesellschaften ein Gefühl von Eigenverantwortung und persönlichem Engagement bei der Entwicklung und dem finanziellen Erfolg des Unternehmens entwickeln können Und sie zu ermutigen, mit ihren Bemühungen um die Geschäfte der Gesellschaft zu bleiben und ihre Bemühungen zu widmen und dadurch die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre voranzutreiben. Dementsprechend kann die Gesellschaft bestimmten Optionen (Optionees) die Option (Option) gewähren, Aktien der Stammaktien der Gesellschaft (Stock) zu erwerben, wie nachfolgend beschrieben. Die Optionen, die im Rahmen des Plans gewährt werden können, sind Optionen, die keine Anreizoptionen im Sinne von Section 422 (b) des Internal Revenue Code von 1986 in der geltenden Fassung darstellen (Kodex). Zweck Der Plan wurde umgesetzt, um den Mitarbeitern ein Gefühl des Besitzes zu vermitteln und sie zu ermutigen, länger mit dem Unternehmen zu bleiben. Der Plan vergibt ausschließlich nichtqualifizierte Aktienoptionen, nicht Anreizoptionen, wie in Section 422 (b) des Internal Revenue Code definiert. Warum dies zählt. Incentive-Aktienoptionen können besser für Mitarbeiter als nicht qualifizierte Aktienoptionen, weil die Steuern niedriger sein kann. (Siehe Geschichten mit dem Titel, quotTax Auswirkungen der Aktienoptionen und quotThe Alternative Minimum Tax. quot) II. ADMINISTRATION Der Plan wird vom Amt des Chief Executive Officer der Gesellschaft (OOC) verwaltet. Das OOC hat die alleinige Befugnis, die Optionsberechtigten aus den nachstehend aufgeführten Personen auszuwählen und die Anzahl der Aktien festzulegen, die nach jeder Option ausgegeben werden können. Bei der Auswahl der Optionsrechte unter den hierin anrechenbaren Personen und bei der Festlegung der Anzahl der Aktien, die im Rahmen jeder Option ausgegeben werden können, kann das OOC die Art der von diesen Personen erbrachten Dienstleistungen, ihre derzeitigen und potentiellen Beiträge zum Unternehmenserfolg und - Andere Faktoren, die der OOC nach seinem Ermessen für relevant hält. Das OOC ist berechtigt, den Plan zu interpretieren und kann von Zeit zu Zeit solche Regeln und Vorschriften in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Plans erlassen, die er für die Durchführung des Plans für ratsam erachtet. Sämtliche Entscheidungen des OOC bei der Auswahl der Optionen, bei der Festlegung der Anzahl der Aktien, die nach jeder Option erteilt werden können, und bei der Ausarbeitung der Bestimmungen des Plans sind endgültig. Verwaltung Das Management-Team im Büro des CEO verwaltet den Plan und entscheidet, wer erhalten Optionen, wie viele Optionen, um jedem Teilnehmer, wenn die Teilnehmer erhalten Optionen und die Bedingungen der einzelnen Option gewähren zu geben. Die Pläne werden manchmal vom Compensation Committee und dem Board of Directors verwaltet. Warum dies zählt. Da die Wartezeit und die Anzahl der Optionen nicht Teil des Plans selbst sind, sind diese Dinge verhandelbar. III. OPTIONENVEREINBARUNGEN a) Jede Option wird durch eine schriftliche Vereinbarung nachgewiesen, die im Auftrag der Gesellschaft (Optionsvereinbarung) durchgeführt wird und die Bedingungen enthält, die vom OOC genehmigt werden können. Die Bedingungen der jeweiligen Optionsvereinbarungen müssen nicht identisch sein. Jede Frage bezüglich der Auslegung einer Bestimmung eines Optionsvertrags, einschließlich der Festlegung des Vorliegens oder Nichtbestehens einer bestimmten Bedingung oder eines bestimmten Umstandes, wird vom OOC festgelegt und ist endgültig. (B) Das OOC kann jederzeit und von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen den Zeitpunkt beschleunigen, zu dem eine ausstehende Option ausgeübt werden kann. Jegliche Aktion des OOC kann zwischen den einzelnen Optionsrechten variieren und kann unter den von einem einzelnen Optionsrecht gehaltenen Optionen variieren. (C) Für alle Zwecke des Plans entspricht der Marktwert eines Aktienbestandes zu einem bestimmten Zeitpunkt dem Durchschnitt der hohen und niedrigen Verkaufspreise der Aktie (i), die vom Nasdaq National Market hierfür ausgewiesen wurden (Ii) wenn die Aktie an einer nationalen Börse notiert ist, an diesem Tag an dem Börsenverbundband oder an diesem Tag, wenn an diesem Tag keine Preise gemeldet werden, am letzten vorangegangenen Datum, an dem diese Preise vorliegen Der Aktie sind so gemeldet. Wird die Aktie zu dem Zeitpunkt gehandelt, zu dem eine Ermittlung ihres beizulegenden Zeitwerts erfolgen soll, so gilt ihr Marktwert als der Durchschnitt zwischen dem Höchst - und dem Niedrig - oder Schlusskurs und den geforderten Preisen Der Aktien am letzten Börsenhandelstag. Wird die Börse zum Zeitpunkt der Wertminderung nicht öffentlich gehandelt, so wird die Ermittlung ihres Marktwerts vom OOC so vorgenommen, wie sie dies für angemessen hält. (D) Jede Option und alle damit verbundenen Rechte sind nicht übertragbar, außer durch den Willen oder die Gesetze der Abstammung und Verteilung. E) Wie in Optionsvereinbarungen verwendet, haben die nachfolgenden Begriffe die folgenden Bedeutungen: (i) Disabilityquot bedeutet für eine Person eine körperliche oder geistige Beeinträchtigung mit ausreichender Schwere, die nach Ansicht der Gesellschaft vorliegt Ist die Person nicht in der Lage, die Erfüllung der Pflichten der Person vor einer solchen Wertminderung fortzuführen, und diese Beeinträchtigung oder Bedingung wird von der Gesellschaft als Grund für die Kündigung der Beschäftigten bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert) angeführt. (Ii) Normaler Ruhestand bedeutet in Bezug auf eine Person die Beendigung dieser Beschäftigung mit der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften aufgrund des Eintritts in den Ruhestand jederzeit nach dem Tag, an dem die Person 65 Jahre alt ist, wenn die Person beschäftigt ist In den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einem anderen Alter als das OOC als das normale Rentenalter in dem Land, in dem die Person beschäftigt ist. Optionsvereinbarungen Optionsvereinbarungen werden schriftlich getroffen, insbesondere die Ermessensaspekte einzelner Vereinbarungen, wie zB die Ausübungsmöglichkeit, Optionsbedingungen etc. Die Gesellschaft kann beschließen, die Vesting-Beschleunigung zu beschleunigen, wenn sie dies wünscht. Der Marktwert des Aktienkurses ist definiert als der Durchschnitt des hohen und niedrigen Verkaufspreises für einen bestimmten Tag, nicht der Schlusskurs und wird später bei der Bestimmung des Ausübungspreises verwendet. Übertragungsregeln und Ausübungsrechte werden definiert. Behinderung und normaler Ruhestand sind definiert. Regeln für die Trennung für spezielle Behandlung sind definiert. Warum dies zählt. Sie können nicht überträgt die Optionen, bevor Sie sie ausüben. Begriffe sind definiert, weil Tod, Invalidität und Ruhestand sind oft Fälle von speziellen Behandlung. Arten der speziellen Behandlung umfassen beschleunigte Vesting und längere Begriffe, um Optionen auszuüben. IV. FÖRDERFÄHIGKEIT VON OPTIONEN Optionen, die (a) ein Mitarbeiter der Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewäh - rung der Option sind und (b) eine Position bei der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft innehaben, können hiermit gewährt werden Oder unterhalb der Besoldungsgruppe von D2 (wie im aktuellen Mitarbeiter-Job - und Lohnklassifizierungssystem der Gesellschaft angegeben) oder gleichwertig ist. Für die Zwecke des Plans bezeichnet der Ausdruck Tochtergesellschaft der Gesellschaft jede Körperschaft, Kommanditgesellschaft oder sonstige Einheit, deren Mehrheit die Stimmrechte der stimmberechtigten Aktien oder eine Mehrheit der Beteiligungen direkt oder indirekt im Besitz von das Unternehmen. Anspruchsberechtigung für den Emittenten Die Eignung ist ausdrücklich festgelegt. Ausschluss ist auch definiert (quotD2quot oben). Warum dies zählt. Dieser Ausschluss führt zu einem Schluss, dass Dell auch andere Aktienoptionspläne hat. V. ANGABEN ZUM PLAN Die Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen der im Rahmen des Plans gewährten Optionen ausgegeben werden dürfen, darf 7.000.000 Aktien nicht überschreiten. Solche Aktien können aus zugelassenen, aber nicht ausgegebenen Aktien der Aktie oder, soweit gesetzlich zulässig, zuvor ausgegebene Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft erworben wurden, bestehen. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Eine der nicht ausgegebenen Aktien, die nach Ablauf des Plans nicht den ausstehenden Optionen ausgesetzt sind, unterliegt nicht mehr dem Plan, doch hat die Gesellschaft bis zur Beendigung des Plans jederzeit eine ausreichende Anzahl von Aktien zur Verfügung zu stellen Aktien, um die Anforderungen des Plans zu erfüllen. Sollte eine dieser Optionsrechten vor Ablauf ihrer Ausübung voll - kommen auslaufen oder kündigen, können die Aktien, die dieser Option unterworfen sind, erneut einer im Rahmen des Plans gewährten Option unterliegen. Die Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans ausgegeben werden können, unterliegt der Anpassung in derselben Weise wie in Ziffer VIII. In Bezug auf Aktien von Aktien, die sich ausstehenden Optionen unterliegen. Die Ausübung einer Option in irgendeiner Weise führt zu einer Verringerung der Aktienanzahl, die danach durch die Anzahl der Aktien gewährt werden kann, auf die die Option ausgeübt wird. Anteile, die dem Plan unterliegen Dieser Abschnitt legt die Anzahl der zur Vergabe zur Verfügung stehenden Aktien fest und die Anteile werden ausgegeben von: zugelassenen, aber nicht ausgegebenen Aktien, was eine Verwässerung bedeutet. Bisher ausgegebene Aktien werden von der Gesellschaft verlangt (Rückkauf). Sämtliche ausgegebenen und verworfenen Optionen gehen zurück in den Pool, zum Beispiel im Falle eines Arbeitnehmers, der die Beschäftigung ohne Ausübung nicht beendet, oder Unterwasseroptionen, die über den Begriff hinausgehen. Die Gesamtanzahl der Aktien wird auf einen Aktiensplit angepasst. (Das ist in Abschnitt 8 wiedergegeben.) Warum dies wichtig ist. Die Anzahl der ausstehenden Aktien beeinflusst den Kurs je Aktie. Wenn das Unternehmen neue Aktien ausgibt, werden die bestehenden Aktien quotiert. Zum Beispiel, wenn es 100 Aktien ausstehen zu 1 pro Aktie, ist das Unternehmen 100 wert. Wenn das Unternehmen 10 neue Aktien gibt, aber der Wert des Unternehmens nicht erhöht hat, ist jede Aktie jetzt nur 91 Cent wert. Dells Verdünnung ist sehr klein: 1,3 Milliarden plus 7 Millionen über 1,3 Milliarden oder etwa ein halbes Prozent. Dell ist für die kleine Verwässerung durch die Schaffung eines Mittels, um einige ausstehende Aktien zurückzuzahlen. VI. OPTIONSPREIS Der Kaufpreis der Aktien, die unter jeder Option ausgegeben werden, wird vom OOC bestimmt. Dieser Kaufpreis darf jedoch nicht unter 100 Prozent des Marktwerts der Aktie liegen, der der Option am Tag der Gewährung der Option unterliegt. Optionspreis Der Kauf - und der Ausübungspreis sind definiert. Dieser Plan erlaubt keine diskontierten Aktienoptionen. Warum dies zählt. Da Dell eine Aktiengesellschaft ist, deren Aktienkurs relativ stabil geworden ist, kann dieser Plan weniger potenziell steigen als der eines Startups. Der Mitarbeiter hat die Möglichkeit, die Aktie zum Marktpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen zu erwerben, nicht aber mit einem Abschlag. Aber ein Mitarbeiter, der mit dem Unternehmen für einige Zeit bleibt, könnte einige schöne Gewinne sehen, wenn der Aktienkurs weiter steigt. VII. BEGRIFFSBESTIMMUNG Der Plan ist mit dem Datum seiner Annahme durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) wirksam. Außer in Bezug auf ausstehende Optionen, wenn nicht früher nach den Bestimmungen von Ziffer IX gekündigt, endet der Plan und nach Ablauf von zehn Jahren ab dem Zeitpunkt der Annahme durch den Verwaltungsrat werden keine weiteren Optionen gewährt. Laufzeit Der Begriff ist definiert als 10 Jahre. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Optionsfrist 10 Jahre beträgt. Die bereits erteilten Optionen verfallen bei Ablauf des Plans nicht. Warum dies zählt. Dies hat keine erheblichen Auswirkungen auf die Mitarbeiter gewährt Optionen jetzt. VIII. RECAPITALISIERUNG ODER REORGANISATION a) Die Existenz des Plans und der Optionen, die hiermit gewährt werden, berührt in keiner Weise das Recht oder die Befugnis des Verwaltungsrats oder der Aktionäre der Gesellschaft, Anpassungen, Rekapitalisierungen, Umstrukturierungen oder sonstige Änderungen am Fonds vorzunehmen oder zu genehmigen Unternehmenszusammenschlüsse oder ihre Geschäftstätigkeit, eine Verschmelzung oder Konsolidierung der Gesellschaft, eine Emission von Schuldtiteln oder Beteiligungspapieren, die Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft oder jede Veräußerung, Vermietung, Umtausch oder sonstige Veräußerung aller oder eines Teils ihres Vermögens oder Unternehmens Oder eines anderen Gesellschaftsrechts. (B) Die Aktien, für die Optionen gewährt werden können, sind Aktien, die derzeit konstituiert sind, aber wenn und vor dem Ablauf einer hierzu gewährten Option die Gesellschaft eine Aufteilung oder Konsolidierung der Aktien der Aktien oder Die Zahlung einer Aktiendividende auf Aktien ohne Erhalt der Gegenleistung durch die Gesellschaft, die Anzahl der Aktien, für die diese Option ausgeübt werden kann, i) im Falle einer Erhöhung der Anzahl ausstehender Aktien proportional Erhöht und der Kaufpreis je Aktie anteilig gekürzt wird und (ii) im Falle einer Herabsetzung der Anzahl ausstehender Aktien proportional gekürzt wird und der Kaufpreis pro Aktie proportional erhöht wird. (C) Rekapitalisiert das Unternehmen das Grundkapital neu, oder ändert es seine Kapitalstruktur (eine Rekapitalisierung), so wird die Anzahl und die Klasse der Aktien, die von einer Option abgedeckt werden, abgedeckt, so angepasst, dass diese Option danach die Nummer abdeckt Und der Anteilsklasse der Aktien und der Wertpapiere, auf die der Optionsnehmer nach den Bedingungen der Kapitalerhöhung Anspruch gehabt hätte, wenn der Optionsnehmer unmittelbar vor der Kapitalerhöhung der Inhaber der von ihm gedeckten Aktienanzahl gewesen wäre Option. Wenn (i) die Gesellschaft bei einer Verschmelzung, Konsolidierung oder sonstigen Umwandlung (oder nur als Tochtergesellschaft eines Unternehmens) überleben wird, (ii) die Gesellschaft ihr gesamtes oder im Wesentlichen das gesamte Vermögen nicht verkauft, vermietet oder tauscht Jede andere Person oder Körperschaft, (iii) die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert wird, (iv) eine Person oder ein Unternehmen, einschließlich einer Gruppe, wie sie in § 13 (d) (3) des Gesetzes von 1934 vorgesehen ist, Eigentum erwirbt oder erwirbt 3 Oder Kontrolle über mehr als 50 der ausstehenden Aktien des Stimmrechts der Gesellschaft (basierend auf der Stimmberechtigung) oder (v) infolge oder im Zusammenhang mit einer streitigen Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft vor einer solchen Wahl nicht mehr als die Mehrheit des Vorstandes einzusetzen (jede einzelne Veranstaltung wird hierin als "Corporate Change" bezeichnet), spätestens (a) zehn Tage nach der Genehmigung durch die Aktionäre der Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML (2) Die Gesellschaft der Verschmelzung, Konsolidierung, Umwandlung, Veräußerung, Vermietung oder Umtausch von Vermögenswerten oder der Auflösung oder einer solchen Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder b) dreißig Tage nach einem Kontrollwechsel der in Ziffer iv Das alleinige Ermessen ohne Zustimmung oder Genehmigung eines Optionsnehmers, bewirkt eine oder mehrere der folgenden Alternativen, die unter den einzelnen Optionsrechten variieren können und die unter den von einem einzelnen Optionsrecht gehaltenen Optionen variieren können: (1) beschleunigen Sie den Zeitpunkt, zu dem Options So kann die Ausübung derartiger Optionen ausgeübt werden, dass diese Optionen für einen begrenzten Zeitraum vor oder nach einem bestimmten, vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt (vor oder nach einer solchen Änderung) ausgeübt werden können Optionsscheine beenden, (2) die obligatorische Übergabe einiger oder aller ausstehenden Optionen, die von diesen Optionsnehmern gehalten werden (unabhängig davon, ob diese Optionen nach den Bestimmungen des Plans ausgeübt werden können) , Vor oder nach dem vom Verwaltungsrat festgelegten Konzernwechsel, wobei der Verwaltungsrat daraufhin die Optionsrechte annullieren wird und die Gesellschaft jedem Optionsnehmer einen Betrag in bar je Aktie in Höhe des etwaigen Überschusses des Betrages zahlt Buchstabe d) der Aktien, die Gegenstand einer solchen Option sind, über den Ausübungspreis dieser Optionsrechte für diese Aktien, (3) diese Anpassungen an Optionen, die noch ausstehend sind, vorzunehmen, wie dies der Verwaltungsrat für angemessen erachtet (Vorausgesetzt, dass der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen feststellen kann, dass keine Anpassung für ausstehende Optionen erforderlich ist) oder (4) dass die Anzahl und die Klasse der Aktien, die Gegenstand einer Option sind, angepasst werden So dass diese Option danach die Anzahl und die Klasse der Aktien der Aktien oder anderer Wertpapiere oder Vermögensgegenstände (einschließlich, ohne Beschränkung auf Bargeld) abdeckt, auf die das Optionsrecht nach Maßgabe der Vereinbarung über Fusion, Konsolidierung oder Veräußerung von Anteilen Anspruch hätte Vermögenswerte und Auflösung, wenn der Optionsnehmer unmittelbar vor einer solchen Verschmelzung, Konsolidierung oder Veräußerung von Vermögenswerten und Auflösungen Inhaber der von dieser Option abgedeckten Aktienanzahl gewesen ist. (D) Für die Zwecke von Ziffer 2 Buchstabe c entspricht die Änderung des Kontrollwerts dem unter Ziffer i), (ii) oder (iii) festgelegten Betrag, je nachdem, welcher Zeitpunkt anwendbar ist, wie folgt: ( I) je Aktie, die den Aktionären der Gesellschaft bei einer solchen Verschmelzung, Konsolidierung, Reorganisation, Veräußerung von Vermögenswerten oder einer Auflösungstransaktion angeboten wird, (ii) den Preis pro Aktie, der den Aktionären der Gesellschaft in jedem Tenderangebot angeboten wird, Corporate Change stattfindet, oder (iii) bei einem solchen Corporate Change, der nicht im Rahmen eines Tender - oder Tauschangebots erfolgt, der Marktwert je Aktie der Aktien, in den diese Optionen ausgegeben werden, durch den Verwaltungsrat festgelegt ist Das vom Verwaltungsrat als Tag der Streichung und Abtretung dieser Optionen festgelegt wurde. Für den Fall, dass die den Aktionären der Gesellschaft angebotene Gegenleistung bei einer in diesem Unterabsatz (d) oder in Absatz (c) beschriebenen Transaktion aus nichts anderem als Bargeld besteht, bestimmt der Verwaltungsrat den fairen Barausgleich des Teils der gebotenen Gegenleistung Die anders als Bargeld ist. (E) Jede Anpassung gemäß den Buchstaben b) und c) unterliegt jeder erforderlichen Aktionärsaktion. (F) Mit Ausnahme der hierin ausdrücklich vorgesehenen Ausgabe von Aktien von Aktien jeder Klasse oder von Wertpapieren, die bei der Ausübung von Rechten in Aktien von Aktien aller Klassen, für Bargeld, Eigentum, Arbeit oder Dienstleistungen zum direkten Verkauf umwandelbar sind Oder Wandelschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft, die in 4 solche Aktien oder andere Wertpapiere umwandelbar sind, und in jedem Fall, ob sie für einen beizulegenden Zeitwert oder nicht beeinträchtigt werden, keine Auswirkungen haben und keine Anpassung durch sie erfolgt In Bezug auf die Anzahl der Aktien, die den zuvor gewährten Optionen oder dem Kaufpreis je Aktie unterliegen. Rekapitalisierung oder Reorganisation Unabhängig von den impliziten Versprechungen des Plans kann er keine künftige Rekapitalisierung, Reorganisation oder andere bedeutende Unternehmensereignisse verhindern oder überschreiben. Wird die Aktie umstrukturiert - zum Beispiel Aktiensplit, Reverse Split oder Aktiendividende - werden die im Rahmen des Plans zugelassenen Aktien entsprechend angepasst. Dieser Abschnitt bestimmt, was passieren wird, wenn ein Wechsel der Kontrolle im Unternehmen vorliegt: Wenn Dell erworben wird, wenn es die gesamte oder die meisten Unternehmen verkauft, wenn das Unternehmen auflöst oder liquidiert wird oder wenn es eine Veränderung von mehr als der Hälfte gibt Der Direktoren. Wenn eine dieser Sachen auftritt, kann das Brett eine von vier Sachen mit jeder hervorragenden Wahl tun (es kann verschiedene Sachen für verschiedene Leute und verschiedene Sachen für verschiedene Bewilligungen tun). Es kann beschleunigen Vesting oder die Fähigkeit zur Ausübung kann er verlangen, dass der Optionsnehmer das Recht auf die Option im Austausch für Barausgleich verfallen kann es Optionen ändern, um den Wechsel der Kontrolle widerspiegeln, oder sie kann sie anpassen, um den Optionsnehmer ganz (gleiche wirtschaftliche Position zu halten ). Der Wert des Bestandes nach einem Kontrollwechsel ist für die Verwendung im vorigen Abschnitt definiert. Wenn Aktionäre eine Aktion genehmigen müssen, muss sie genehmigt werden. Die Anpassungen der ausstehenden Optionen aus diesem Plan im Falle eines Kontrollwechsels sind begrenzt. Andere Positionen wie Optionsscheine und ausstehende Aktien sind nicht enthalten. Warum dies zählt. Das ist eine sehr wichtige Sprache. Wenn jemand 10.000 Optionen mit einem Ausübungspreis von 48 hat und eine 2-1-Spaltung eintritt, hätte diese Person doppelt so viele Aktien zum halben Preis (20.000 Aktien zum 24-Basispreis). Die optionale Wirtschaftslage würde sich nicht ändern. Aber wenn diese Sprache hier und der Aktiensplit wären, hätte der Mitarbeiter mit 10.000 Optionen mit einer Ausübung bei 48 noch 10.000 Optionen mit einem Ausübungspreis von 48. Der Optionsnehmer hätte das wirtschaftliche Äquivalent der Hälfte der Optionen zum doppelten Ausübungspreis. Dies geschah mit drei Top-Führungskräften der Computer Associates International Inc. in einem sehr publizierten Fall im November 1999. Die Aktionäre hatten sich nie einverstanden erklärt, die Anzahl der ausgegebenen Aktien im Falle eines Aktiensplits anzupassen. Folglich hat ein Gericht entschieden, dass die Führungskräfte einen potenziellen Gewinn von mehr als einer halben Milliarde Dollar aufgeben müssen. IX. ÄNDERUNG ODER KÜNDIGUNG DES PLANS Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen den Plan jederzeit in Bezug auf Aktien, für die Optionen noch nicht gewährt wurden, kündigen. Der Vorstand ist berechtigt, den Plan oder einen Teil davon von Zeit zu Zeit zu ändern oder zu ändern. Darüber hinaus hat das OOC (ohne die Notwendigkeit einer spezifischen Vorstandstätigkeit) die Befugnis und die Befugnis, Änderungen und Modifikationen der Bestimmungen und Bestimmungen des Plans im Namen des Verwaltungsrates und von Zeit zu Zeit, solange dies der Fall ist, zu treffen oder zu genehmigen Änderungen oder Änderungen (im Urteil des OOC) notwendig, zweckdienlich oder wünschenswert, um die Zwecke des Plans zu bewirken und keine wesentliche Änderung in der Struktur oder den Zielen des Plans zu bewirken. Ungeachtet des oben Gesagten kann jedoch keine Änderung einer zuvor gewährten Option getroffen werden, die die Rechte des Optionees ohne Zustimmung des Optionsberechtigten beeinträchtigen würde. Änderung oder Kündigung des Plans Der Vorstand kann vor Ablauf seiner Laufzeit Änderungen des Plans einschließlich der Kündigung vornehmen. Das OOC kann auch ohne die Notwendigkeit einer Board-Aktion Änderungen vornehmen. Weder das Board noch die OOC-Aktion beeinträchtigen die Rechte oder Versprechungen, die mit bereits erteilten Optionen verbunden sind, es sei denn, der Optionsnehmer stimmt zu. Beispiele sind Optionen Verzicht und Beschleunigung der Vesting. Warum dies zählt. Die Firma hat beträchtlichen Breitengrad, zum des Plans zu ändern, aber, wenn Sie bereits Wahlen unter diesem Plan haben, beeinflussen die änderungen Sie, es sei denn Sie stimmen mit ihnen überein. X. SECURITIES RECHTSVORSCHRIFTEN a) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, eine Aktie gemäß einer im Rahmen des Plans gewährten Option jederzeit zu erteilen, wenn das Angebot der von dieser Option abgedeckten Aktien nicht gemäß dem Securities Act von 1933 (der Securities Act) und solchen anderen staatlichen, föderalen oder ausländischen Gesetzen, Vorschriften oder Verordnungen, soweit die Gesellschaft oder der Verwaltungsrat dies für zutreffend erachtet und nach Ansicht des Rechtsberaters für die Gesellschaft keine Befreiung von den Registrierungsanforderungen dieser Gesetze, Regeln oder Bestimmungen besteht Für das Angebot und die Veräußerung dieser Aktien. (B) Die Gesellschaft beabsichtigt, für die Emission gemäß dem Securities Act die Aktien der Stammaktien zu registrieren, die bei Ausübung von Optionen emittiert werden können, und diese Registrierung während des gesamten Zeitraums gültig zu halten, in dem Optionsrechte ausgeübt werden können. In Ermangelung einer solchen effektiven Eintragung oder einer verfügbaren Befreiung von der Registrierung nach dem Wertpapiergesetz kann die Ausgabe von Aktien von Stammaktien, die bei Ausübung von Optionen emittiert werden, verzögert werden, bis die Eintragung dieser Aktien wirksam ist oder eine Befreiung von der Registrierung nach dem Securities Act zur Verfügung steht . Das Unternehmen beabsichtigt, seine besten Anstrengungen zu unternehmen, um sicherzustellen, dass keine solche Verzögerung eintritt. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0082: EN: HTML Soweit bei einer Ausübung von Optionen eine Befreiung von der Registrierung nach dem Wertpapiergesetz vorliegt, hat der Optionsinhaber (oder die Person, die sonst die Ausübung solcher Optionen gestattet hat), auf Verlangen der Gesellschaft, Kann eine Vereinbarung, die die Bestimmungen der Gesellschaft enthält, die Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze gewährleisten. (C) Die Gesellschaft kann im Zeitpunkt der Ausübung einer Option als Vorbedingung für die Ausübung dieser Option vom Inhaber der Option verlangen, dass solche schriftlichen Erklärungen hinsichtlich der Absichten des Inhabers hinsichtlich der Die Beibehaltung oder die Veräußerung der Aktien, die im Rahmen dieser Ausübung erworben wurden, sowie solche schriftlichen Vereinbarungen und Vereinbarungen über die Art und Weise der Veräußerung von Aktien, die nach Ansicht des Rechtsanwalts der Gesellschaft erforderlich sind, erforderlich sein können, um sicherzustellen, dass Jede Verfügung des Inhabers hat keine Verletzung des Wertpapiergesetzes oder eines anderen anwendbaren Wertpapiergesetzes oder - rechts zur Folge. (D) Die Bescheinigungen, die die gemäß einer Optionsausübung ausgegebenen Aktien der Stammaktien darstellen, können eine solche Legende oder Legenden tragen, die der OOC für angemessen hält, um die Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze und - vorschriften zu gewährleisten. Die Gesellschaft kann die Übertragung der Aktien der Stammaktie, die im Rahmen einer Ausübung von 5 Optionen auf die Umlagerungsdatensätze der Gesellschaft ausgegeben wurde, verweigern, wenn diese vorgeschlagene Übertragung nach Ansicht von Rechtsanwalt der Gesellschaft einen Verstoß gegen jegliche Anwendbare Wertpapiergesetze oder - verordnungen, und die Gesellschaft kann der Übertragungsstelle, sofern vorhanden, die entsprechenden Umschreibungen erteilen, um die Übertragung der Aktien der Aktien, die im Rahmen einer Optionsausübung ausgegeben werden, aufzuladen. Wertpapiergesetze Es gibt eine Standardsprache zur Einhaltung von Bundes-, Landes - und SEC-Vorschriften. Die Gesellschaft muss keine Aktien anbieten, es sei denn, sie werden ordnungsgemäß von den Gerichtsbarkeiten des Empfängers registriert. Es gibt eine Aktivierungssprache für die SEC (Securities Act von 1933). Alle Aktien, die nach dem Plan ausgegeben werden, müssen ordnungsgemäß gemäß dem Securities Act von 1933 registriert werden, es sei denn, es gelten Ausnahmen. Das Unternehmen wird eine Treu und Glauben Anstrengung zu erfüllen. Das Unternehmen wird um Informationen bitten, was der Übungsleiter mit den Aktien tun wird (um Insider-Handelsregeln, potenzielle Sperrzeiten und Verkaufsbeschränkungen einzuhalten). Die Gesellschaft wird die SEC im Hinblick auf Beschränkungen von Aktienzertifikaten einhalten und tatsächliche Beschränkungen für das Gesicht der Aktienzertifikate schreiben. Warum dies zählt. Die meisten Optionsinhaber können diesen Abschnitt ignorieren, der mehr oder weniger eine Kronenrechnersprache ist, die besagt, dass das Unternehmen die gesetzlichen Vorschriften einhält. Aber es ist Ursache für Alarm, wenn Ihr Aktienoptionsplan nicht diese oder ähnliche Sprache enthält. XI. NICHT-U. S. ARBEITNEHMER Das OOC entscheidet nach eigenem Ermessen, ob es nach dem örtlichen Recht wünschenswert oder machbar ist, Gewohnheiten und Praktiken zu gewähren, um den Anspruchsberechtigten gemäß Absatz IV in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten Optionen zu gewähren. Um die Gewährung von Optionen nach diesem Paragraphen zu erleichtern, kann das OOC diese Modifikationen und zusätzlichen Bedingungen (Sonderbedingungen) in Optionspreisen für Arbeitnehmer vorsehen, die außerhalb der Vereinigten Staaten beschäftigt sind oder ausländische Staatsangehörige vorübergehend im Vereinigten Königreich sind Staaten), die das OOC als notwendig, angemessen oder wünschenswert erachtet, um Unterschieden im lokalen Recht, in der Politik oder im Zollwesen Rechnung zu tragen oder die Verwaltung des Plans zu erleichtern. Die besonderen Bestimmungen können vorsehen, dass die Gewährung einer Option Gegenstand einer (a) anwendbaren behördlichen oder behördlichen Genehmigung oder einer sonstigen Einhaltung der örtlichen gesetzlichen Vorschriften ist oder b) die Ausführung einer schriftlichen Urkunde in der vom OOC festgelegten Form, Und dass für den Fall, dass derartige Voraussetzungen nicht erfüllt sind, der Zuschuss nichtig ist. Die Sonderbedingungen können (müssen aber nicht) auch vorsehen, dass eine Option ausübbar ist, wenn eine Beschäftigung bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften durch Arbeitskürzung, Neuausrichtung oder ähnliche Maßnahme endet. Das OOC kann Teilpläne, Anhänge oder Ergänzungen oder Ergänzungen oder Ergänzungen, Ergänzungen oder Alternativversionen des Plans erlassen oder genehmigen, die er für die Durchführung spezieller Begriffe für erforderlich hält, wünschenswert oder zweckdienlich ist Planen Sie für jeden anderen Zweck. Die Sonderbestimmungen sowie jegliche Anhänge, Ergänzungen, Ergänzungen, Ergänzungen oder Alternativversionen enthalten jedoch keine Bestimmungen, die mit den geltenden Bestimmungen des Plans unvereinbar sind, es sei denn, der Plan könnte geändert werden, um diese Inkonsistenz ohne weiteres zu beseitigen Genehmigung durch den Vorstand. Nicht-U. S. Mitarbeiter Nach eigenem Ermessen können Mitarbeiter außerhalb der Vereinigten Staaten oder ausländische Staatsangehörige, die in den Vereinigten Staaten arbeiten, an dem Plan teilnehmen, und Änderungen können vorgenommen werden, um spezifische Regierungsvorschriften in anderen Ländern einzuhalten. Warum dies zählt. Dell ist ein internationales Unternehmen. Arbeitnehmer, die in Büros in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten arbeiten, und Angestellte, die nicht US-Bürger sind, sind nicht vom Plan ausgeschlossen. XII. GELTENDES RECHT Der Plan und alle Optionsvereinbarungen, die im Rahmen des Plans erlassen werden, unterliegen den Gesetzen des Staates Delaware und werden nach diesen ausgelegt. Geltendes Recht Delaware ist nach diesem Plan und allen Vereinbarungen zuständig. Warum dies zählt. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-ChiefSHARE SURRENDER AGREEMENT THIS SHARE SURRENDER AGREEMENT (this 147 Agreement 148) is made as of this 14th day of July, 2008, by and among Longfoot Communications Corp. a Delaware corporation (the 147 Company 148), Frost Gamma Investments Trust (147 FGIT 148), Dr. Jane Hsiao (147 Dr. Hsiao 148), Dr. Subbarao Uppaluri (147 Dr. Uppaluri 148), Steven D. Rubin (147 Rubin 148), Sim Farar (147 Farar 148) and PP6O, LLC (147 PP6O 148, and together with FGIT, Dr. Hsiao, Dr. Uppaluri, Rubin and Farar, the 147 Stockholders 148 and each such person, a 147 Stockholder 148). WHEREAS . in connection with the transactions contemplated by a Merger Agreement (as may be amended or supplemented, the 147 Merger Agreement 148), to be dated on or about the date hereof, by and among the Company, Kidville Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, and Kidville Merger Corp. Inc. a Delaware corporation, the Stockholders have deemed it appropriate to surrender to the Company certain shares (the 147 Shares 148) of common stock, par value 0.001 per share, of the Company, as set forth on Schedule A hereto. NOW, THEREFORE . in consideration for their mutual promises and intending to be legally bound, the Parties agree as follows: 1. Surrender of Shares (a) Surrender and Acceptance by Company. The Stockholders hereby surrender (the 147 Surrender 148) to the Company, and the Company hereby accepts from the Stockholders, the Shares, free and clear of any liens, mortgages, adverse claims, charges, security interests, encumbrances, any interest of any third party or other restrictions or limitations whatsoever of any kind. (b) Effective Time of Surrender . The Surrender shall become effective at one minute prior to the Effective Time (as defined in the Merger Agreement). 2. Applicable Law. This Agreement shall be governed by the laws of the State of Delaware without regard to the rules of conflict of laws of such state that would cause the laws of another jurisdiction to apply. 3. Entire Agreement Amendments . This Agreement and the documents contemplated hereby represent the entire agreement among the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and no amendment hereto shall be effective unless in writing and signed by the party sought to be charged thereby. 4. Counterparts Facsimile Signature . This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which, together, shall constitute one and the same instrument. Facsimile and other electronically scanned signatures shall be deemed originals for all purposes of this Agreement. 5. Benefits Binding Effect . This Agreement shall be for the benefit of and binding upon the parties hereto and their respective heirs, personal representatives, legal representatives, successors and, where permitted and applicable, assigns, including, without limitation, any successor to the Company, FGIT or PP6O, whether by merger, consolidation, sale of stock, sale of assets or otherwise. 091Signatures Follow on Next Page093Sample Business Contracts Sponsored Links September 25, 2003 TO J. CREW GROUP, INC. I hereby surrender to J. Crew Group, Inc. (the Company ) the following portions of the option to purchase shares of common stock of the Company that was granted to me under the Companys 2003 Equity Incentive Plan (the Plan ) pursuant to the Stock Option Grant Agreement, dated as of February 20, 2003, between the Company and me (the Stock Option Agreement ): (1) the Premium Option Tranche 1 (as defined in the Stock Option Agreement) to purchase 111,585 shares of common stock and (2) the Premium Option Tranche 2 (as defined in the Stock Option Agreement) to purchase 111,585 shares of common stock. This surrender does not affect any other option or restricted stock award that may have been made to me at any other time. I hereby further acknowledge and agree that I will have no rights to or interest in the surrendered options effective as of the date hereof. In consideration of the surrender of these options, the Company hereby agrees to grant to me on the date six months plus one day from the date hereof: (1) an option to purchase 111,585 shares of common stock at an exercise price that is not less than the fair market value on the date of grant and (2) an option to purchase 111,585 shares of common stock at an exercise price that is not less than fair market value on the date of grant, each to vest in equal annual installments on the second, third, fourth and fifth anniversaries of my commencement date of employment, provided that I remain continuously employed by the Company through each such applicable vesting date. Notwithstanding the foregoing, (i) in the event that (x) the Company terminates my employment without Cause (as defined in and pursuant to the Employment Agreement, dated as of January 24, 2003, between the Company, J. Crew Operating Corp. and me (the Employment Agreement )), I terminate my employment for Good Reason (as defined in the Employment Agreement) or my employment terminates as a result of the Companys providing notice to me of its intent not to renew the Employment Period (as defined in the Employment Agreement) prior to the consummation of a Change in Control (as defined in the Plan) or (y) or my employment is terminated on account of my death or Disability (as defined in the Employment Agreement) at any time during the Employment Period (as defined in the Employment Agreement), the portion of each of the options that would have become vested and exercisable on the next succeeding vesting date shall vest and become immediately exercisable and any remaining portion of the options that has not become vested and exercisable shall immediately expire and be forfeited, (ii) in the event that, within the two-year period following the consummation of a Change in Control or within six months prior to a Change in Control if such termination is in contemplation of a Change in Control, the Company terminates my employment without Cause, I terminate my employment for Good Reason or my employment terminates as a result of the Companys providing notice to me of its intent not to renew the Employment Period, all shares of common stock underlying the options shall become immediately vested and exercisable, and (iii) if my employment terminates for any other reason, any portion of the options which has not become exercisable on such Date of Termination (as defined in the Employment Agreement) shall immediately expire and be forfeited. Very truly yours,